税收相关法律考试辅导：公司的设立、变更、终止及登记

　　三、公司的解散和清算
　　（一）公司的解散
　　公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　（二）公司的清算
　　1.应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
　　2.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
　　3.清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。
　　4.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
　　5.债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
　　6.公司财产的清偿顺序：清算费用，职工的工资，社会保险费用，法定补偿金，拖欠的税款，公司债务。
　　四、公司登记
　　（一）公司登记的管辖
　　我国分国家工商行政管理总局登记管辖，省级工商行政管理局登记管辖，市、县工商行政管理局登记管辖三级登记管辖。
　　（二）公司登记的事项
　　登记事项：名称，住所，法定代表人姓名，注册资本，实收资本，公司类型，经营范围，营业期限，有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
　　股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物，知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　（三）公司的设立登记
　　1.预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。
　　2.设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。股份有限公司，应当由董事会在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
　　3.设立登记的效力
　　（1）取得了合法凭证（2）取得了法人资格。
　　（四）公司的变更登记
　　1.哪些事项需要办理变更登记。
　　2.办理变更登记的时间，一般为30日内。
　　特殊：
　　（1）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记。
　　（2）公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。
　　（3）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
　　（五）公司注销登记
　　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：公司被依法宣告破产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散；法律、行政法规规定的其他解散情形。
　　（六）分公司登记
　　分公司不具有法人资格，向分公司所在地的公司登记机关申请登记。

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