（二）公开发行证券的程序

1.证监会或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依法作出核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的，应当说明理由。

2.证监会或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外，发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

3.我国证券的发行实行承销方式。证券承销业务采用代销或者包销方式。

向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购人并留存所包销的证券。

4.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

【示例】

1.某公司申请发行股票，根据有关规定，政府主管部门应当自受理证券发行申请文件之日起（ ）内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。

A.一个月 B.二个月 C.三个月 D.六个月

【答案】C

2.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（ ）的，为发行失败。

A.50% B.60% C.70% D.90%

【答案】C

3.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币（ ）的，应当由承销团承销。证券的代销、包销期限最长不得超过（ ）。

A.3000万元;30日 B.5000万元;60日

C.5000万元;90日 D.6000万元;90日

【答案】C

4.以甲公司为主要发起人的乙公司已经公开发行股票但行尚未上市。主管部门接到群众举报并查明乙公司确实存在违法问题，遂撤销其发行核准决定。下列关于有关主体对此事件如何承担责任的说法中，正确的是（ ）。

A.乙公司应按发行价加算银行同期存款利息返还证券持有人

B.乙公司应按发行价返还证券持有人

C.乙公司应承担相应的法律责任

D.保荐人与乙公司的控股股东也应对此承担一定的法律责任

【答案】AC

三、证券交易

（一）证券交易的一般规定

证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

按照证券法的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购人售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

【示例】

1.根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的证券服务机构及其人员，在一定期间内不得买卖该种股票，该期间是（ ）。（2007年试题）

A.该股票承销期内和期满后6个月内

B.该股票发行之日起6个月内

C.自接受委托之日起至审计报告公开后5日内

D.该股票上市之日起1年内

【答案】A

（二）证券上市

1.股票上市的条件和程序

股份公司申请股票上市，应当符合下列条件：

①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

②公司股本总额不少于人民币3 000万元;

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;

④公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

⑤公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

2.暂停或终止股票上市交易的情形

暂停上市公司股票上市交易的法定情形有：

①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;

③公司有重大违法行为;

④公司最近三年连续亏损;证券交易所上市规则规定的其他情形。

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;

③公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;

④公司解散或者被宣告破产;证券交易所上市规则规定的其他情形。

3.公司债券上市的条件和程序

公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

①公司债券的期限为1年以上;

②公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元;

③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

4.暂停或终止公司债券上市交易的情形

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

①公司有重大违法行为;

②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

③发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;

④未按照公司债券募集办法履行义务;

⑤公司最近2年连续亏损。

公司有第①项、第④项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第②项、第③项、第⑤项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上交易。

【示例】

1.根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（ ）。

A.公司股本总额不少于人民币5000万元

B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

【答案】CD

2.根据有关规定，股份有限公司申请其股票上市，如果公司股本总额超过人民币4亿元的，则向社会公众发行股份的比例为（ ）。

A.5%以上 B.10%以上 C.15%以上 D.20%以上

【答案】B

3.根据有关规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其股票上市的有（ ）。

A.最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈

B.收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总数的70%

C.有重大违法行为，经查实后果严重

D.财务会计报告存在重大会计差错

【答案】AC

4.甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是（ ）。（2007年试题）

A.该公司总资产额为人民币3000万元

B.该公司净资产额为人民币3000万元

C.该公司总资产额为人民币6000万元

D.该公司净资产额为人民币6000万元

【答案】D

5. 根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市时必须符合法定条件，其中公司债券实际发行额应不少于（ ）万元。

A.1000 B.3000 C.5000 D.6000

【答案】C

6.下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形有（ ）。

A.公司有重大违法行为

B.公司最近1年发生亏损

c.公司未按公司债券募集办法履行义务

D.公司擅自改变公司债券所募集资金的用途

【答案】ACD

（三）持续信息公开

上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监管机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

①公司财务会计报告和经营情况;

②涉及公司的重大诉讼事项：

③已发行的股票、公司债券变动情况;

④提交股东大会审议的重要事项;

⑤国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监管机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

①公司概况;

②公司财务会计报告和经营情况;

③董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;

④已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额;

⑤公司的实际控制人，

⑥国务院证券监管机构规定的其他事项。

发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监管机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事情的起因、目前状况和可能产生的法律后果。

上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

【示例】

1.上市公司的下列人员中，应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整的有（ ）。

A.董事 B.监事 C.高级管理人员

D.控股股东 E.实际控制人

【答案】ABC

2.根据有关规定，上市公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告的时间为（ ）。

A.每一会计年度结束之日起1个月内

B.每一会计年度结束之日起3个月内

C.每一会计年度结束之日起4个月内

D.每一会计年度结束之日起6个月内

【答案】C