（四）禁止的交易行为

1，禁止内幕交易行为。证券法规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动，

证券交易内幕信息的知情人包括：

①发行人的董事、监事、高级管理人员：

②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，

⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，

⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人。

证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属于内幕信息：

①《证券法》规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件;

②公司分配股利或者增资的计划：③公司股权结构的重大变化;

④公司债务担保的重大变更，

⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，

⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

⑦上市公司收购的有关方案;

⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

2.禁止操纵证券市场的行为。证券法规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;

②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

③在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

④以其他手段操纵证券市场。

3.禁止发布虚假信息扰乱市场的行为。证券法规定，禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

4.禁止证券欺诈行为。证券法规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

①违背客户的委托为其买卖证券;

②不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;

③挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金，

④未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;

⑤为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖，

⑥利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息，

⑦其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

【示例】

1.张某是某上市公司的独立董事，参与了董事会对公司账目及相关上市资料公布前的审核工作。李某是张某的朋友，张某得知李某正在做股票，遂将公司尚未公布的年度盈利高于市场期望水平的消息告诉了李某。于是，李某立即买进张某所在公司股票3万股，获利50万元。这种行为属于（ ）。

A.操纵市场行为 B.欺诈客户的行为

C.欺诈公司的行为 D.内幕交易行为

【答案】D

2.根据《证券法》的规定，下列各项中属于内幕信息的有（ ）。（2005年试题）

A.公司营业用主要资产的出售一次超过该资产的20%

B.公司股权结构的重大变化

C.上市公司收购的有关方案

D.公司债务担保的重大变更

E.公司分配股利或者增资的计划

【答案】BCDE

3.下列选项中，属于证券交易内幕信息的知情人的有（ ）。

A.发行人的董事、监事、高级管理人员

B.发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员

C.证券监督管理机构工作人员

D.证券服务机构的有关人员

【答案】ABCD

4.下列行为属于操纵市场行为的是（ ）。

A.证券经营机构以多获取佣金为目的，诱导客户进行不必要的证券买卖

B.以散布谣言等手段影响证券发行、交易

C.为制造证券的虚价或交易量，与他人串通，相互买卖并不持有的证券

D.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金

【答案】C

5.下列选项中，属于欺诈客户的行为有（ ）。

A.证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件

B.编制并传播影响证券交易的虚假信息

C.一人或多人连续两次以上买进或卖出某种证券，造成价格的升降

D.证券公司的从业人员挪用客户的委托买卖证券

【答案】AD

6.下列选项中，属于欺诈客户的行为主体的是（ ）。

A.国家工作人员

B.传播媒介及其从业人员

C.证券服务机构及其从业人员

D.证券公司及其从业人员

【答案】D

四、上市公司收购

投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或。者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

收购要约约定的收购期限不得少于30日，不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向证监会及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

采用要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当按照前述规定采取要约收购方式。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

【示例】

1.在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《中华人民共和国证券法》的规定，收购要约的期限为（ ）。

A.不得少于15日，并不得超过30日

B.不得少于15日，并不得超过60日

C.不得少于30日，并不得超过60日

D.不得少于30日，并不得超过90日

【答案】C

2.根据有关规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项，不属于该法定义务的有（ ）。

A.向国务院证券监督管理机构作出书面报告

B.向证券交易所作出书面报告

C.向证券登记结算机构作出书面报告

D.通知上市公司持股情况并予以公告

【答案】ABD

五、违反证券法的法律责任

发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具的审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

违反证券法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，责任人的财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。