2011年中国证券业协会：《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》是由中国证监会于2002年9月28日发布的。其发布的目的是为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序。本文件于2002年12月1日起实施。
《上市公司收购管理办法》共6章，分别是总则、协议收购规则、要约收购规则、要约收购义务的豁免、监管措施及法律责任、附则。学习《上市公司收购管理办法》的目的是使证券从业人员进一步熟悉、掌握、理解《上市公司收购管理办法》，提高遵守、执行《上市公司收购管理办法》的自觉性；学习要求是掌握、熟悉《上市公司收购管理办法》有关协议收购规则、要约收购规则、要约收购义务的豁免、收购的监管措施及法律责任的规定，并在实际的业务操作过程中自觉贯彻执行这些规定。
第一章 总则
熟悉《上市公司收购管理办法》的立法宗旨，掌握上市公司收购的定义，掌握上市公司收购的方式，熟悉上市公司收购所遵循的原则，掌握对上市公司收购活动相关当时人所披露信息的要求，掌握上市公司收购可以采用的支付方式。掌握不具备实际履约能力的收购人不能进行上市公司收购的规定，掌握被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助，熟悉上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务、上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务，掌握被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞职情形的，公司应当说明原因，并做出公告的规定，掌握证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理，证券交易所和证券登记结算机构对上市公司收购活动实行日常监督管理。掌握证监会上市公司收购“专门委员会”的职责。
第二章 协议收购规则
掌握以协议收购方式进行收购所需进行的相关信息披露，掌握以协议收购方式进行收购，到达一定持股比例而必须进行要约收购的规定，掌握被收购公司在收到收购人的通知后应当采取的行动和相应的信息披露，掌握管理层、员工进行上市公司收购的程序和相应的信息披露，掌握涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的收购协议履行程序，掌握协议收购过程的股份转让和股份登记的相关规定，掌握在协议收购过程中，证券登记结算机构保管相关股份和资金的规定，掌握协议收购上市公司导致收购人获得或者可能获得被收购公司实际控制权的处理程序，掌握上市公司实际控制股东在转让其对公司的控制权时，对上市公司所欠债务、上市对其进行的担保应当进行的相应处理和相应的信息披露，熟悉通过其他合法途径持有、控制一个上市公司的股份，导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的，按照本章规定办理。
第三章 要约收购规则
掌握促成要约收购的条件，掌握以要约收购方式进行收购是所必须进行的信息披露。掌握要约收购报告书的必须载明的事项，掌握要约收购的收购人应当明确说明是否有中止被收购公司上市的意图，并对可能对被收购公司造成的退市提出维持公司上市地位具体方案。
掌握收购人应聘专业人士对收购进行相应核查并公告，掌握要约收购人向证监会提出取消收购计划后将受到的限制，掌握收购人公告其收购报告书之前需要向证监会报送并且要对证监会提出的异议进行补充或修改，掌握被收购公司应该聘请独立财务顾问等专业机构对收购公司的财务状况、收购要约的条件进行审核，并公告，掌握管理层、员工进行收购、收购公司的独立董事应该聘请独立财务顾问等专业机构对收购公司的财务状况、收购要约的条件进行审核，并公告。掌握在收购人发出收购公告书后，被收购公司应当进行的信息披露。掌握收购人对收购要约进行修改时应遵循的相关信息披露规定。
掌握在收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会不得提议进行的事项，掌握收购人确定要约收购价格的原则，掌握收购人已不同方式进行支付所应遵守的保证金规定，掌握要约收购的有效期限的范围，掌握收购人在要约有效期内更改要约内容所应遵循的规定，掌握对收购要约进行更改所期限限制以及例外情况。
掌握收购人在收购报告书所披露的基本事实发生变化时应履行的义务，掌握处置预受要约股票的规定，掌握要约收购期满后收购人应履行的义务，掌握收购人在收购期间以其他形式其他条件买卖股票的限制规定，掌握在出现竞争性要约时，被收购公司应当公平对待所有收购人的规定，掌握发出竞争性要约的最迟期限以及相关的信息披露的规定。
第四章 要约收购义务的豁免
掌握收购人可以向证监会申请豁免的事项，掌握收购人提出豁免申请需满足的条件，掌握证监会是否受理申请豁免的规定，以及证监会是否予以豁免的期限，掌握相关当事人可以向证监会报送豁免申请文件的几种情形，掌握收购人的收购要约由于特殊情况而不适用于所有股东，而向证监会申请豁免的规定，掌握提出豁免申请的收购人应当聘请相关专业机构出具专业意见的规定
第五章 监管措施及法律责任
掌握收购人违规持有被收购公司股份超过30％时的法律责任，掌握收购人未按规定进行信息披露的法律责任，掌握收购人信息披露不符合规定的法律责任，掌握上市公司的实际控制股东在转让控制权时并未妥善解决与上市公司的债务、担保问题的法律责任，掌握相关专业机构出具的专业意见文件不符合规定的法律责任，掌握相关人员泄漏收购信息不当获利的法律责任。
第六章 附则
掌握收购方持有被收购公司的股票合并计算的规定，掌握构成对一上市公司形成实际控制的情形。
