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【考点一】企业股份制改组的目的、要求和程序

　　一、企业股份制改组的目的

　　(1)确立法人财产权。

　　(2)建立规范的公司治理结构。

　　(3)筹集资金。

　　二、企业股份制改组的法律、法规要求

　　《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币 3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

　　三、拟发行上市公司改组的规范要求

　　1.业务改组的具体要求

　　拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。

　　2.治理规范的具体要求

　　具体体现在以下几个独立性的要求上：

　　(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整。

　　(2)拟发行上市公司的人员应做到独立。

　　(3)拟发行上市公司的机构应做到独立。

　　(4)拟发行上市公司应做到财务独立。

　　3.关联关系

　　关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

　四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

　　(1)拟订总体改组方案。

　　(2)选聘中介机构。

　　(3)开展改组工作。

　　(4)发起人出资。

　　(5)召开公司筹委会会议。

　　(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

　　(7)办理工商注册登记手续。

　　【考点二】企业股份制改组的清产核资

　　清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

　　【考点三】企业股份制改组的产权界定

　　一、国有资产产权的界定

　　产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

　　二、土地使用权的处置

　　从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：

　　(1)以土地使用权作价人股。

　　(2)缴纳土地出让金，取得土地使用权。

　　(3)缴纳土地租金。

　　(4)授权经营。