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　　第十一章 公司收购

　　【考点一】公司收购概述

　　一、公司收购的形式

　　从不同的角度，公司收购可以划分为不同的形式。

　　(1)按购并双方的行业关联性划分：①横向收购;②纵向收购;③混合收购。

　　(2)按目标公司董事会是否抵制划分：①善意收购;②敌意收购。

　　(3)按支付方式划分：①用现金购买资产;②用现金购买股票;③用股票购买资产;④用股票交换股票;⑤用资产收购股份或资产。

　　(4)按持股对象是否确定划分：①要约收购;②协议收购。

　　二、公司收购的业务流程

　　(1)收购对象的选择。

　　(2)收购时机的选择。

　　(3)收购风险分析。

　　(4)目标公司定价。

　　(5)制订融资方案：①公司内部自有资金;②银行贷款筹资;③股票、债券与其他有价证券筹资。

　　(6)选择收购方式：①现金收购;②用股票收购;③承担债务式收购。

　　(7)谈判签约。

　　(8)报批。

　　(9)信息披露。

　　(10)登记过户。

　　(11)收购后的整合。

　　三、财务顾问在公司收购中的作用

　　一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务。但不能同时为收购公司和目标公司服务。

　　(1)财务顾问为收购公司提供的服务：①寻找目标公司;②提出收购建议;③商议收购条件;④其他服务。

　　(2)财务顾问为目标公司提供的服务：①预警服务;②制定反收购策略;③评价服务;④利润预测;⑤编制文件和公告。

　　四、公司反收购策略

　　国际上常用的反收购策略：

　　(1)事先预防策略。

　　(2)管理层防卫策略：①金降落伞策略;②银降落伞策略;③积极向其股东宣传反收购的思想。

　　(3)保持公司控制权策略。常见的反收购条款有：①每年部分改选董事会成员;②限制董事资格;③超级多数条款。

　　(4)毒丸策略。常见的毒丸计划有：①负债毒丸计划;②人员毒丸计划。

　　(5)白衣骑士策略。

　　(6)股票交易策略：①股票回购;②管理层收购。