(2)甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定？并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定？并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定？并说明理由。

　　(3)丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立？并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司？并说明理由。

　　(4)丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定？并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准？并说明理由。

　　【案例2答案】

　　(1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定，当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金。(P257)在本题中，当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保，因此，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司无权要求甲企业返还定金。

　　(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行(P81)。在本题中，产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定，产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方“共同”进行资格审查(P81)。在本题中，由产权交易机构“单方”对意向收购方进行资格审查不符合规定。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定(P81)。根据规定，经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在本题中，由于只有丁公司1家符合条件，因此采取协议转让的方式符合规定。

　　(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权(P94)。在本题中，股东丙公司的出价(2元)低于受让人丁公司的出价(2.8元)，因此，丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让(P94)。在本题中，如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对，又不能按照丁公司的同等价格购买，视为同意转让，因此，甲企业可以将出资额转让给丁公司。

　　(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定，临时股东大会应当提前30日通知各股东(P101)。在本题中，丁公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开临时股东大会的时间符合规定。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值，溢价达到或者超过20%的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过(P102)。在本题中，乙公司每1元出资额经审计的账面净值为1.9元(9500÷5000)，丁公司的报价(2.8元)溢价达47.37%，因此该重大资产重组还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，而在丁公司的临时股东大会中，投反对票的社会公众股股东高达65%。

　　【案例3】(本题13分)

　　2000年10月，甲融资租赁公司(下称甲公司)与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套花岗岩生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金400万元(每季支付100万元)，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属的丁分公司在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丁分公司承担保证责任。