2001年12月，甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。

　　2003年3月，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。

　　2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。

　　要求：

　　根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同？并说明理由。

　　(2)甲公司是否可以解除融资租赁合同？并说明理由。

　　(3)丁分公司是否应当向甲公司承担保证责任？并说明理由。丙公司是否应当向甲公司承担民事责任？并说明理由。

　　(4)如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房是否属于破产财产？并说明理由。

　　(5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产？并说明理由。

　　【案例3答案】

　　(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。根据规定，具有撤销权的当事人自知道之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭(P239)。在本题中，乙公司以欺诈手段订立的融资租赁合同，由于不损害国家利益，属于可撤销合同。甲公司在2003年3月知道乙公司的欺诈事实，2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金后，甲公司不能以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同。

　　(2)甲公司可以解除融资租赁合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同(P260)。在本题中，乙公司停止向甲公司支付租金，经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融资租赁合同。

　　(3)①丁分公司不应当向甲公司承担保证责任。根据规定，企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证(P245)。在本题中，丁分公司未取得丙公司的书面授权(只是口头同意)，丁分公司与甲公司订立的保证合同无效，因此，丁分公司不应当向甲公司承担保证责任。②丙公司应当向甲公司承担民事责任。根据规定，企业法人的分支机构未经法人书面授权，导致保证合同无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错承担各自应当承担的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任(P245)。

　　(4)如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房属于破产财产。根据规定，当事人以厂房设定抵押时，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效(P250)。在本题中，乙公司以厂房向甲公司设定抵押时，未办理抵押物登记，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房仍属于破产财产。

　　(5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。根据规定，在融资租赁合同中，出租人享有租赁物的所有权，承租人破产的，租赁物不属于破产财产(P273)。在本题中，由于承租人乙公司未向甲公司支付全部的租金，因此，如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备不属于破产财产。

　　【案例4】(本题14分)

　　中国证监会的某证券监管派出机构于2005年5月在对A上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

　　(1)A公司报送的2004年年度报告显示：截止2004年12月31日，该公司合并会计报表净资产总额为26888万元。2005年2月，由A公司董事长直接批准，A公司向其控股股东B公司租赁仓储用房一栋，年租金为380万元，期限1年。