第二节 证券法

一、证券法的概述

（一）我国证券法的基本原则：

1、公开、公平、公正原则

2、自愿有偿、诚实信用原则。

3、合法原则

4、分业经营、分业管理的原则

5、保护投资者合法权益的原则

（二）、与证券市场有关的机构

与证券市场有关的主体，除了证券发行人、上市公司和证券投资者之外，还包括证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会以及证券监督管理机构。

1.证券公司

（1）设立证券公司，应具备下列条件：

①有符合法律、行政法规规定的公司章程;

②主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元;

③又符合证券法规定的注册资本;

④董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格;

⑤有完善的风险管理与内部控制制度;

⑥有合格的经营场所和业务设施;

⑦法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（2）经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：

①证券经纪;

②证券投资咨询;

③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;

④证券承销与保荐;

⑤证券自营;

⑥证券资产管理;

⑦其他证券业务。

证券公司经营（1）项至（3）项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元;经营（4）项至（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营（4）项至（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本，不允许分期缴付出资。国务院证券监管机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前述规定的限额。

（3）设立证券公司，必须经过国务院证券监管机构批准;在批准之后，申请人在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向国务院证券监管机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。

（4）证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

（5）证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

（6）证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券管理业务分开办理，不得混合操作。

2.证券服务机构

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监管机构和主管部门批准。上述机构从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业和从事证券业务或者证券服务业务2年以上经验。

投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：

①代理委托人从事证券投资;

②与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失;

③买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票;

④利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;

⑤法律、行政法规禁止的其他行为。

3.国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：

（1）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查;

（2）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;

（3）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明;

（4）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料;

（5）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存;