本章介绍了股权激励方式与条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。从考试角度看，可能涉及的案例题大致上两种类型：一是股权激励计划的合法性判断;二是股权激励的会计处理。

　　本章与其他章节的结合主要有：第六章业绩评价、第二章企业合并后股权激励计划的处理。

　　·主要考点

　　1.股权激励方式与条件

　　2.股权激励计划的合法性判断

　　3.股权激励计划的审批与实施

　　4.股权激励会计

　　·相关内容归纳

　　【考点1】股权激励的方式与条件

　　(一)股权激励的方式

【考点2】股权激励计划的拟定

　　(一)激励对象的确定

　　因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。

　　下列人员不得成为激励对象：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划;

　　(2)其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划;

　　(3)再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

　　【相关链接】公司法

　　第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　(二)标的股票的来源和数量

　　1.来源

　　一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

　　公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。

　　2.数量

　　对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的