（2）异议股东股份回购请求权

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　（3）自然人股东资格的继承

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　4、组织机构

　　有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。

　　注意：①股东会和董事会的职权都是11项，应注意区别；②公司董事会成员涉及国有的"必须"有职工代表，其他有限责任公司"可以"有（也可以没有）职工代表。

　　「例题」某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形可以通过的是（　）。

　　A.甲、乙同意，丙、丁反对

　　B.甲、乙反对，丙、丁同意

　　C.甲、乙、丁同意，丙反对

　　D.乙、丙、丁反对，甲同意

　　「答案」B

　　「解析」本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。

　　5、一人有限责任公司

　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　（1）一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出本决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　（3）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　（4）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　6、国有独资公司

　　国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

　　（1）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　（2）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　（3）董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　（4）国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　四、股份有限公司

　　1、概述

　　股份有限公司简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　股份有限公司的特征：（1）发起人须符合法定人数；（2）公司的全部资本分为等额股份；（3）股东负有限责任：（4）股份发行和转让的开放性和自由性；（5）公司经营状况的公开性；（6）公司信用的资合性。