2、公司设立

　　（1）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　（2）以募集设立的方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%.但是，法律、行政法规另有规定的。从其规定。

　　「例题」甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，不符合法律规定的是（　）。

　　A.采取发起设立方式，首次出资1500万元

　　B.采取发起设立方式，首次出资1750万元

　　C.采取募集方式设立，发起人认购1500万元

　　D.采取募集方式设立，发起人认购1750万元

　　「答案」C

　　「解析」本题考核点是股份有限公司出资。采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%；采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%（5000×35%＝1750）。

　　（3）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付该出资的发起人补足差额，其他发起人承担连带责任。

　　（4）公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

　　3、组织机构

　　股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。

　　注意：股份公司董事会决议与有限公司的规定不同。对有限公司，董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

　　「例题」甲公司是一家股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有7名成员，最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（　）。

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.法定代表人变更

　　E.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　「答案」AC

　　「解析」本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数"5人"，因此应该召开临时股东大会；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

　　「例题」某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，可以使决议得以通过的是（　）。

　　A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

　　B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

　　C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意

　　D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

　　「答案」C

　　「解析」本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C选项1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通过特别决议。

　　「例题」某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以依法通过的有（　）。

　　A.5名董事出席会议，一致同意

　　B.7名董事出席会议，4名同意

　　C.5名董事出席会议，4名同意

　　D.9名董事出席会议，4名同意

　　E.9名董事出席会议，5名同意

　　「答案」AE

　　「解析」本题考核点是股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事（不是出席会议）的过半数通过。本题董事会有9名董事，通过决议至少要有5名董事同意。